Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 882 Toute societe dont l'objet correspond it la definition du groupement d'interet economique peut etre transformee en groupement d'interet economique sans donner lieu it dissolution ou it creation d'une personne morale nouvelle. Un groupement d'interet economique peut etre transforme en societe en nom collectif ou en societe it responsabilite limitee sans donner lieu it dissolution ni it creation d'une personne morale nouvelle. En cas de transformation du groupement d'interet economique en societe it responsabilite limitee, les creanciers dont la dette est anterieure it la transformation conservent leurs droits contre Ie groupement d'interet economique et ses associes. Article 883 Le groupement d'interet economique est dissout : 1°) par I' arrivee du terme ; 2°) par la realisation ou l'extinction de son objet; 3°) par la decision de ses membres dans les conditions prevues it l'article 877 ci-dessus ; 4°) par decision judiciaire, pour justes motifs; 5°) par deces d'une personne physique ou dissolution d'une personne morale membre du groupement d'interet economique, sauf clause contraire du contrat. Article 884 Si l'un des membres est frappe d'incapacite, de faillite personnelle ou d'interdiction de diriger, gerer, administrer ou controler une entreprise quelle qu'en soit la forme ou l'objet, Ie groupement d'interet economique est dissout it moins que sa continuation ne soit prevue par Ie contrat ou que les autres membres ne Ie decident it I'unanimite. Article 885 La dissolution du groupement d'interet economique entraine sa liquidation. La personnalite du groupement subsiste pour les be soins de sa liquidation. La liquidation s'opere conformement aux dispositions du contrat. A defaut, un liquidateur est nomme par l'assemblee generale des membres du groupement d'interet economique ou si l'assemblee n'a pu proceder it cette nomination, par decision de lajuridiction competente. Apres paiement des dettes, l'excedent d'actif est reparti entre les membres dans les conditions prevues par Ie contrat. A defaut, la repartition est faite par parts egales. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 217

PARTIE 3 DISPOSITIONS PENALES Article 886 Constitue une infraction penale, Ie fait, pour les fondateurs, Ie president-directeur general, Ie directeur general, l'administrateur general ou l'administrateur general adjoint d'une societe anonyme d'emettre des actions avant l'immatriculation ou a n'importe quelle epoque lorsque l'immatriculation est obtenue par fraude ou que la societe est irregulierement constituee. Article 887 Encourent une sanction penale : 1°) ceux qui, sciemment, par l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement ou du certificat du depositaire, auront affirme sinceres et veritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront declare que les fonds qui n'ont pas ete mis definitivement a la disposition de la societe ont ete effectivement verses; 2°) ceux qui auront remis au notaire ou au depositaire, une liste des actionnaires ou des bulletins de souscription et de versement mentionnant des souscriptions fictives ou des versements de fonds qui n'ont pas ete mis definitivement a la disposition de la societe; 3°) ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou par publication de souscription ou de versement qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tente d'obtenir des souscriptions ou des versements ; 4°) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements auront publie les noms de personnes designees contrairement a la verite comme etant ou devant etre attachees a la societe a un titre que1conque ; ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer a un apport en nature, une evaluation superieure a sa valeur reelle. TITRE 2 -INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L' ADMINISTRATION ET A LA DIRECTION DES SOCIETES Article 888 Encourent une sanction penale, ceux qui ont sciemment negocie : 1°) des actions non entierement liberees ; 2°) des actions de numeraire pour lesquelles Ie versement du quart du nominal n'a pas ete effectue. Article 889 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux, ont, sciemment, opere entre les actionnaires ou les associes la repartition de dividendes fictifs. Article 890 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui ont scie toute distribution de dividendes, publie ou presente aux actio ment, meme en I' absence de ires ou associes, en vue de~ r~tr~ dissimuler la veritable situation de la societe, des etats financiers de synthese ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidele des operations de I' exercice, de la situation financiere et de celle du patrimoine de la societe, a I' expiration de cette peri ode. Article 890-1 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui n' ont pas depose, dans Ie mois qui suit leur approbation, les etats financiers de synthese. Article 891 Encourent une sanction penale Ie gerant de la societe a responsabilite limitee, les administrateurs, Ie president directeur general, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint, Ie president de la societe par actions simplifiee, l'administrateur general ou l'administrateur general adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du credit de la societe, un usage qu'ils savent contraire a l'interet de celle-ci, a des fins personnelles, materielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils sont interesses, directement ou indirectement. Article 891-1 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment : 1°) ne font pas figurer la denomination sociale sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers ; 2°) ne font pas preceder ou suivre immediatement la denomination de l'indication, en caracteres lisibles, de la forme de la societe, du montant de son capital social, de l'adresse de son siege social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier. Article 891-2 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux d'une societe etrangere ou la personne physique etrangere dont la succursale, au dela d'une duree de deux (2) ans, n'a ete ni apportee a une societe de droit preexistante ou a creer de l'un des Etats parties ni radiee dans les conditions fixees par l'article 120 ci-dessus. Article 891-3 Encourent une sanction penale, ceux qui, sciemment, ont empeche un actionnaire ou un associe de participer a une assemblee generale. Article 892 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, n'etablissent pas les proces verbaux d'assemblees generales dans les formes requises par Ie resent Acte uniforme. ~, r208 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 218 -

TITRE 4 -INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DU CAPITAL DES SOCIETES ANONYMES Article 893 Encourent une sanction penale, les administrateurs, Ie president du conseil d'administration, Ie president-directeur general, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint, l'administrateur general, l'administrateur general adjoint d'une societe anonyme ou Ie president d'une societe par actions simplifiee qui, lors d'une augmentation de capital, ont emis des actions ou des coupures d'actions : 1°) avant que Ie certificat du depositaire ait ete etabli ; 2°) sans que les formalites prealables a l'augmentation de capital aient ete regulierement accomplies ; 3°) sans que Ie capital anterieurement souscrit de la societe ait ete integralement libere ; 4°) sans que les actions nouvelles aient ete liberees d'un quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription ; 5°) Ie cas echeant, sans que l'integralite de la prime d'emission ait ete liberee au moment de la souscription. Des sanctions penales sont egalement applicables aux personnes visees au present article qui n'ont pas maintenu les actions de numeraire sous forme nominative jusqu'a leur entiere liberation. Article 893-1 Encourent une sanction penale, les gerants d'une societe a responsabilite limitee qui, lors d'une augmentation de capital, ont emis des parts sans que ces nouvelles parts aient ete liberees de la moitie au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription. Article 894 Encourent des sanctions penales, les dirigeants sociaux qui, lors d'une augmentation de capital: 1°) n' ont pas fait beneficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit preferentiel de souscription des actions de numeraire lorsque ce droit n'a pas ete supprime par l'assemblee generale et que les actionnaires n'y ont pas renonce ; 2°) n'ont pas fait reserver aux actionnaires un delai de vingt (20) jours au moins, a dater de I' ouverture de la souscription, sauf lorsque ce delai a ete clos par anticipation; 3°) n'ont pas attribue les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscription a titre irreductible, aux actionnaires qui ont souscrit a titre reductible un nombre d'actions superieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irreductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent ; 4°) n'ont pas reserve les droits des titulaires de bons de souscription. Article 895 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, ont d e ou confirme des indications inexactes dans les rapports presentes a I' assembIee generale pelee a decider de la er l~ Article 896 Encourent une sanction penale, les administrateurs, Ie president-directeur general, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint, Ie president de la societe par actions simplifiee, l'administrateur general ou l'administrateur general adjoint qui, sciemment, ont pro cede it une reduction de capital : 1°) sans respecter I' egalite des actionnaires ; 2°) sans avoir communique Ie projet de reduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq (45) jours avant la tenue de I' assemblee generale appelee it statuer sur la reduction de capital. Article 897 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui n'ont pas provoque la designation des commissaires aux comptes de la societe ou ne les ont pas convoques aux assemblees generales. Article 898 Encourt une sanction penale, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit it titre d'associe d 'une societe de commissaires aux comptes, a sciemment accepte, exerce ou conserve des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilites legales. Article 899 Encourt une sanction penale, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit it titre d'associe d'une societe de commissaires aux comptes, a sciemment donne ou confirme des informations mensongeres sur la situation de la societe ou qui n'a pas revele au ministere public les faits delictueux dont il a eu connaissance. Article 900 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la societe qui, sciemment, ont fait obstacle aux verifications ou au controle des commissaires aux comptes ou qui ont refuse la communication, sur place, de toutes les pieces utiles it l'exercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de proces- verbaux. Article 901 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs it la moitie du capital social du fait des pertes constatees dans les etats financiers de synthese : n'ont pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des etats financiers de synthese ayant fait apparaitre ces pertes, l'assemblee generale extraordinaire it l'effet de decider, s'il y a lieu, la dissolution anticipee de la societe; n'ont pas depose au registre du commerce et du credit mobilier et p lie dans un journal habilitta recevoir lesannonces lera 2~~~ jtiCipee de la clele. (~\.: Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 220 -

Article 896 Encourent une sanction penale, les administrateurs, Ie president-directeur general, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint, Ie president de la societe par actions simplifiee, l'administrateur general ou l'administrateur general adjoint qui, sciemment, ont pro cede it une reduction de capital : 1°) sans respecter I' egalite des actionnaires ; 2°) sans avoir communique Ie projet de reduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq (45) jours avant la tenue de I' assemblee generale appelee it statuer sur la reduction de capital. Article 897 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui n'ont pas provoque la designation des commissaires aux comptes de la societe ou ne les ont pas convoques aux assemblees generales. Article 898 Encourt une sanction penale, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit it titre d'associe d 'une societe de commissaires aux comptes, a sciemment accepte, exerce ou conserve des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilites legales. Article 899 Encourt une sanction penale, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit it titre d'associe d'une societe de commissaires aux comptes, a sciemment donne ou confirme des informations mensongeres sur la situation de la societe ou qui n'a pas revele au ministere public les faits delictueux dont il a eu connaissance. Article 900 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la societe qui, sciemment, ont fait obstacle aux verifications ou au controle des commissaires aux comptes ou qui ont refuse la communication, sur place, de toutes les pieces utiles it l'exercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de proces- verbaux. Article 901 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs it la moitie du capital social du fait des pertes constatees dans les etats financiers de synthese : n'ont pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des etats financiers de synthese ayant fait apparaitre ces pertes, l'assemblee generale extraordinaire it l'effet de decider, s'il y a lieu, la dissolution anticipee de la societe; n'ont pas depose au registre du commerce et du credit mobilier et p lie dans un journal habilitta recevoir lesannonces lera 2~~~ jtiCipee de la clele. (~\.: Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 221